投資架構如何布局？企業主成立投資公司的稅務效益與風險解析

理查會計師事務所｜企業稅務規劃專欄

對於累積了一定資產的企業主而言，當事業開始穩定獲利，除了持續投入本業，也可能逐步布局股票、其他公司股權及長期投資。此時，許多人會思考：投資資產應該繼續放在個人名下，還是另外成立一家公司持有？

透過公司持有投資資產，確實可能帶來稅務規劃、資金調度及企業股權管理上的效益。但投資公司並非適用於所有投資人，也不是只要成立公司，就能將個人所得轉換成免稅收入。

理查會計師事務所提醒，規劃投資架構時，應同時考量股利課稅、未分配盈餘、證券交易、境外投資、資產傳承及公司維護成本，才能判斷設立投資公司是否真正符合自身需求。

一、投資資產放在個人名下或公司名下，差異在哪裡？

兩種持有方式最大的差異，在於投資收益歸屬於誰，以及收益何時需要繳納所得稅。

個人直接持有投資資產

個人持有國內公司股票並取得股利時，原則上應依個人股利所得課稅規定申報。符合規定的境內居住者，可以選擇以下其中一種方式：

• **合併計稅：**股利併入綜合所得總額，並按股利及盈餘合計金額的 8.5% 計算可抵減稅額，每一申報戶每年抵減上限為新臺幣 8 萬元。
• **分開計稅：**股利及盈餘不併入綜合所得總額，而按 28% 單一稅率計算稅額。

實際適用哪一種方式，應依納稅人的家庭所得、扣除額及其他所得條件試算。上述規定可參考財政部稅務入口網的股利所得課稅說明。

透過公司持有投資資產

依《所得稅法》第 42 條，公司、合作社及其他法人之營利事業，因投資於國內其他營利事業所獲配的股利或盈餘，不計入所得額課徵營利事業所得稅。

這項規定使公司持有國內其他公司的股權時，可能享有不同於個人直接持有的稅務待遇。

但要特別注意，轉投資收益不計入所得額課稅，不代表投資公司所有收入都免稅。 投資標的、收益性質及相關費用分攤，都可能影響最後的課稅結果。

法規依據：《所得稅法》第 42 條。

二、公司收到股利後不急著分配，為什麼可能有規劃空間？

對於有長期投資需求的企業主而言，投資公司的一項主要優勢，是讓投資收益留在公司內部，依資金需求進行後續投資，而不必在每次收到股利時，就立即將資金分配給個人股東。

例如，企業主希望逐步建立長期持股部位，未來還要投資其他企業或擴大原有事業。若由投資公司持有符合規定的國內公司股權，收到股利後，可以將資金留在公司內，作為後續投資使用。

這種安排的主要價值，是資金運用彈性及個人股利所得課稅時點的規劃，而不是保證永久免稅。

仍須留意 5% 未分配盈餘加徵稅額

依現行《所得稅法》第 66 條之 9，營利事業當年度未分配盈餘，原則上應依規定加徵 5% 營利事業所得稅。

不過，未分配盈餘並不是單純以公司銀行帳戶中的現金餘額計算，而是依法律規定，以財務會計上的稅後淨利等項目為基礎，再減除符合法定條件的項目後計算。

因此，不能直接認為公司收到股利後，只要保留資金，就一定只需要繳納 5% 的稅；實際仍須確認所得性質、費用分攤及未分配盈餘的計算方式。

法規依據：《所得稅法》第 66 條之 9。

三、哪些情況值得評估設立投資公司？

是否成立投資公司，應從投資目的、資金規模及未來規劃綜合判斷。以下幾種情境，通常較值得進一步評估。

情境一：企業長期累積盈餘，希望建立投資資產

當本業已有穩定獲利，企業主希望將部分資金用於長期持股、參與其他事業或分散投資時，可以評估是否透過獨立的投資架構管理相關資產。

規劃重點不只是稅負，也包括投資資金的來源、資金用途，以及本業與投資活動的財務區隔。

情境二：持有多家公司股權，需要整合管理

如果個人或家族成員持有多家企業的股份，未來還有增資、股權調整、引進投資人或企業接班的需求，可以評估透過控股架構整合部分股權。

此類規劃可能有助於股權管理、投資決策及家族資產安排，但仍須依公司法、稅法及各項交易的實際條件辦理。

情境三：投資收益主要用於再投資，而非個人消費

如果投資收益在未來數年內都預計用於擴大投資，而非提領供個人日常生活使用，透過公司持有資產可能有較大的資金調度空間。

相反地，如果投資收益每年都需要大量分配給個人，則應把公司後續分配股利時的個人所得稅一併納入試算，不能只看公司收到股利時的稅務待遇。

情境四：已有明確的企業傳承或家族資產整合需求

對於持有多項企業股權、不動產或其他投資資產的家庭，投資公司可能是整體資產管理架構的一部分。

不過，公司股權本身也可能成為遺產或贈與規劃的標的。成立投資公司不會自動消除遺產稅、贈與稅或股權評價問題，應搭配持股比例、股權價值及傳承時程一併規劃。

四、投資公司的稅務優惠，不是每一種收益都適用

這是設立投資公司前最需要釐清的問題之一。

國內公司股利

符合《所得稅法》第 42 條規定的國內轉投資股利或盈餘，不計入所得額課徵營利事業所得稅。

但相關收入及費用仍須依規定入帳，並依適用的成本、費用及損失分攤規定計算。

境外公司股利

投資外國公司所取得的股利，不能直接套用國內轉投資股利的免稅規定。

此類收入應依所得來源、境外所得及相關稅法規定判斷課稅方式。若涉及境外公司、海外券商帳戶或跨國投資架構，還須進一步確認是否涉及其他反避稅規範。

股票買賣價差

股票交易的稅務處理，與收到股利並不相同。

依《所得稅法》第 4 條之 1，符合規定的證券交易所得停徵所得稅，但仍須確認交易標的、所得計算及其他相關規定；此外，部分情況仍可能涉及所得基本稅額、證券交易稅或其他稅負。

因此，若投資策略主要是短期買賣股票、賺取價差，而非長期持有股權取得股利，就不應只憑國內股利免稅的規定決定是否成立投資公司。

房地產及其他投資收益

若投資公司持有不動產、出租資產、債權或其他金融商品，應依各類收入適用的所得稅、營業稅及其他法令分別判斷。

不能將所有投資收入都視為同一種免稅所得。

五、成立投資公司之前，必須先算清楚的五項成本與風險

1. 公司未來分配股利，仍可能產生個人所得稅

投資公司收到符合規定的國內股利時，可能不必就該筆轉投資收益繳納一般營利事業所得稅；但當公司未來將盈餘分配給個人股東時，股東仍須依規定申報股利所得。

所以，應比較的是整個資金流向的稅負，而非只比較公司與個人的單一稅率。

2. 公司每年都有維護及合規成本

成立公司後，通常需要處理帳務、財務報表、營利事業所得稅申報及公司法相關程序。是否須辦理營業稅申報、會計師簽證或其他申報，也要視公司業務型態及適用法令判斷。

如果投資金額不大、交易單純，長期維護成本可能抵銷原本預期的效益。

3. 個人持有的股票轉入公司，不是單純變更名義

若原本由個人持有的股票要移轉至投資公司，必須先釐清交易性質及法律關係。

例如，採買賣方式移轉，就應確認交易價格、付款證明及相關稅費；若採出資或其他方式移轉，也須依相應的公司法及稅法規定辦理。

不能只把股票從個人帳戶移至公司帳戶，就認為所有後續股利都能當然適用公司的稅務待遇。

4. 為了降低稅負而臨時移轉股權，可能產生查核風險

如果在已知即將發放大額股利時，才臨時安排股權移轉，卻沒有合理的商業目的、真實的交易安排或完整的資金紀錄，就可能面臨稅務查核。

依《納稅者權利保護法》第 7 條，租稅規避的判斷須依個案的經濟實質及相關法律規定處理。

因此，投資架構應建立在真實的投資、管理或資產規劃需求上，並保存完整的交易文件，而不是只為了改變所得歸屬。

5. 資產留在公司，不等於傳承時沒有稅負

如果投資公司長期累積大量資產，公司的淨值及股權價值也可能隨之增加。未來涉及股權贈與、繼承或處分時，仍須依相關規定評估稅務影響。

投資公司可以是資產傳承的工具之一，但不是免除傳承稅負的保證。

六、用實際資金流向比較，比單看稅率更有意義

假設某位企業主持有國內公司的股票，收到 300 萬元股利，並且沒有立即使用這筆資金的需求。

以下僅說明不同持有方式的基本差異，並非個案稅額試算。

假如投資公司收到 300 萬元符合第 42 條規定的國內股利，這 300 萬元不會因此自動成為公司當年度應加徵 5% 未分配盈餘稅的計算基礎。

未分配盈餘必須依財務會計及《所得稅法》第 66 條之 9 的規定計算，不能直接將收到的股利金額乘以 5%，就認定是最後應繳稅額。

此外，若投資公司原本就有其他課稅所得、費用、利息支出或其他投資收益，最終稅額也可能不同。實務上應先建立完整的資金流向與年度試算，再決定是否設立公司。

七、理查會計師事務所建議：先做整體稅務試算，再決定持有架構

成立投資公司並不是單純的設立登記問題，而是涉及投資收益、企業財務、個人所得稅及未來資產安排的整體規劃。

在作成決策前，建議先確認以下事項：

• **投資目標：**主要追求股利、資本利得、企業控制權，還是家族資產整合？
• **資金來源：**使用個人資金、本業盈餘、增資或借款？各種方式的法律與稅務效果是否不同？
• **投資標的：**主要投資國內公司、境外公司、上市櫃股票或不動產？
• **盈餘用途：**未來是否需要分配給個人？預計保留多少資金再投資？
• **長期成本：**公司設立、記帳報稅、必要的簽證及未來股權移轉成本，是否符合預期效益？

真正有效的稅務規劃，不是尋找單一最低稅率，而是讓投資架構、資金需求與法令規範彼此配合。

理查會計師事務所可依企業主的實際持股狀況、投資收益、資金來源及未來規劃，協助評估個人持有與公司持有的差異，並進一步檢視可能的稅務風險及合規需求。

若您正在考慮成立投資公司，或希望重新檢視現有的投資與控股架構，建議先進行個案評估，再決定適合自己的規劃方式。