創業準備成立公司時，很多人第一個想到的是「有限公司」；但如果未來有募資、引進投資人、分配股權，甚至希望保留創辦團隊的經營主導權，那麼「股份有限公司」與「閉鎖性股份有限公司」就值得進一步了解。
尤其是新創團隊、科技公司、家族企業，常常會遇到一個問題：
公司需要引進資金，但又不希望股權可以任意流向外部投資人，該怎麼辦？
這正是閉鎖性股份有限公司受到關注的原因之一。
閉鎖性股份有限公司本質上仍然是「股份有限公司」，但法律針對它的股權轉讓、出資方式、特別股及公司治理等方面，提供了比較高的設計彈性。
那麼，一般股份有限公司與閉鎖性股份有限公司到底差在哪裡？又是不是所有新創公司都適合成立閉鎖性股份有限公司？
理查會計這篇文章帶你一次搞懂。
一、先搞懂：什麼是「閉鎖性股份有限公司」？
簡單來說，閉鎖性股份有限公司是一種股東人數較少、股權受到一定程度限制的非公開發行股份有限公司。
依《公司法》第356條之1，閉鎖性股份有限公司必須符合：
- 股東人數不超過50人。
- 屬於非公開發行股票公司。
- 公司章程必須訂定股份轉讓限制。
也就是說，閉鎖性股份有限公司的核心精神，其實就是「把股權控制在特定的人或團隊手中」。
一般股份有限公司的股份原則上具有較高的流通性；而閉鎖性股份有限公司則可以透過章程設計股份轉讓條件，降低股權任意流出的可能性。
對於希望掌握公司經營權的新創團隊或家族企業而言，這項制度就相當具有吸引力。
二、一般股份有限公司與閉鎖性股份有限公司，主要差在哪裡？
如果單純從公司名稱來看，兩者似乎沒有太大差異，但實際經營後會發現，最大的差別其實集中在：
股權怎麼流動、股東怎麼進出，以及公司可以怎麼設計股東權利。
可以先用以下方式理解：
| 比較項目 | 一般股份有限公司 | 閉鎖性股份有限公司 |
| 公司性質 | 股份有限公司 | 股份有限公司的特殊類型 |
| 公開發行 | 可依公司發展規劃辦理公開發行 | 不得公開發行 |
| 股東人數 | 法律上沒有閉鎖公司50人的限制 | 原則上不得超過50人 |
| 股份轉讓 | 原則上股份具有較高流通性 | 可於章程限制股份轉讓 |
| 出資方式 | 依法可以現金、財產、技術等方式出資 | 除現金、財產、技術外，符合條件時可用勞務抵充出資 |
| 特別股設計 | 有一定彈性 | 可依閉鎖性公司規定設計複數表決權等特殊權利 |
| 經營權安排 | 依一般股份有限公司制度運作 | 股權與經營權可以有更高程度的客製化 |
| 適合情境 | 股東較多、規模擴大、未來可能公開發行 | 新創、家族企業、特定投資人共同持有 |
因此，真正要問的其實不是：
「哪一種公司比較好？」
而是：
「你的公司未來需要什麼樣的股權架構？」
三、閉鎖性公司的特色，不只是「限制股權轉讓」
很多人第一次聽到閉鎖性股份有限公司，會以為它最大的功能就是「限制股東賣股票」。
其實不只如此。
閉鎖性股份有限公司之所以受到新創企業注意，還包括出資方式及特別股設計等制度上的彈性。
- 可以透過章程控制股份轉讓
這是閉鎖性股份有限公司最重要的特色之一。
一般股份有限公司的股份原則上可以自由轉讓，但閉鎖性股份有限公司可以在章程中事先約定股份轉讓的限制。
例如：
公司創辦人甲、乙、丙共同成立公司，三人不希望未來其中一人把股份直接賣給完全不認識的第三人。
這時，就可以透過章程設計股份轉讓限制。
對於重視團隊合作、技術機密及經營權穩定性的公司來說，這項制度相當重要。
- 技術或勞務，也可能成為取得股份的方式
新創企業常見一個問題：
「創辦人A有資金，創辦人B沒有太多資金，但B負責產品開發、技術與營運，那股權應該怎麼分？」
閉鎖性股份有限公司的制度，在符合公司法規定及相關條件下，可以讓發起人以公司所需的技術或勞務抵充出資。
不過這並不是「只要有工作就可以換股票」。
以勞務抵充出資有法定比例限制，且相關出資內容必須經全體股東同意並於章程載明。現行經濟部規定，勞務抵充出資的股數比例也有明確上限。
因此，如果新創團隊想採用「技術換股」、「勞務換股」，建議在公司成立前就先把股權、出資內容及稅務問題規劃清楚。
- 特別股可以做更細緻的權利設計
閉鎖性股份有限公司另一個受到新創團隊重視的地方，就是特別股的設計彈性。
例如公司可以依照章程及法律規定，設計：
- 複數表決權特別股
- 對特定事項具有否決權的特別股
- 特定股東可以取得董事席次的安排
- 股息或剩餘財產分派上的特殊權利
- 特別股轉讓限制
經濟部商工行政服務的說明也指出，複數表決權並非只能設計成「一股兩票」，實際倍數可以依章程規劃。
這對新創企業來說非常有價值。
因為公司發展到一定階段後，創辦人可能需要外部資金，但又不希望因為引進投資人，就立刻失去經營公司的主導權。
透過適當的股權架構設計，就可以在「引進資金」與「維持經營權」之間取得平衡。
四、什麼樣的公司特別適合考慮閉鎖性股份有限公司？
閉鎖性股份有限公司不是「比較高級的股份有限公司」，也不是所有創業者都應該選擇的公司型態。
我們認為，以下幾類企業可以優先評估。
情況一：新創團隊準備募資
假設有三位創辦人：
- A：負責技術
- B：負責產品
- C：負責市場與營運
三人共同成立新創公司。
公司成立初期股東人數不多，但未來可能陸續引進天使投資人、創投或策略投資人。
這時候，公司最重要的事情之一，就是先把「誰可以成為股東」以及「投資人進來後，創辦人還能不能掌握公司」想清楚。
閉鎖性股份有限公司可以提供較彈性的股權設計工具，因此很適合這類需要規劃募資與經營權的新創企業。
情況二：創辦人有技術，但現金出資能力有限
有些新創公司的真正核心資產不是廠房或機器，而是：
技術、專利、產品能力、研發能力與團隊。
如果創辦人之間的貢獻不同，單純按照「誰出多少現金」分配股份，反而可能造成未來經營上的問題。
閉鎖性股份有限公司在符合法定條件下，可以讓技術或勞務成為出資安排的一部分，因此對知識密集型、技術型的新創公司尤其值得評估。
但這部分牽涉公司法、股權比例及個人所得稅等問題，並不是單純在章程上寫一寫就完成，設立前最好先進行完整規劃。
情況三：家族企業希望維持股權集中
家族企業經常會遇到一個問題：
「下一代接班之後，股份到底要怎麼分？」
如果股份過度分散，未來可能出現經營權不一致、家族成員意見不同，甚至外部人士取得股份等問題。
閉鎖性股份有限公司可以利用章程限制股份轉讓，再搭配特別股、股權規劃及其他傳承工具，讓家族企業在安排接班時，多一層制度性的設計空間。
但要特別提醒：
閉鎖性公司不是家族傳承的萬靈丹。
如果涉及贈與、繼承、遺產稅、股權評價、信託等問題，仍然需要從整體稅務及家族資產規劃角度一起思考。
五、哪些情況可能不適合選閉鎖性股份有限公司？
了解優點之後，也不能忽略它的限制。
- 未來希望大量引進股東
如果公司未來的商業模式是：
- 大量募集資金
- 股東人數持續增加
- 希望股票具有高度流通性
- 最終規劃公開發行或上市櫃
那麼一開始就採用閉鎖性股份有限公司，未必是最適合的選擇。
因為閉鎖性公司的制度核心就是「股權集中與限制轉讓」。
如果企業未來發展方向與這個理念完全相反，就應該重新評估公司型態。
- 股東之間不希望有太多轉讓限制
如果公司的股東都是投資人，而且投資人的主要目的就是日後出售持股退出，那麼股份轉讓限制反而可能降低投資人的意願。
因此，設立前一定要先問：
股東進來之後，未來想退出時怎麼辦？
這個問題不能等公司成立後才處理。
- 只因為「聽說閉鎖性公司很好」就成立
這是實務上最常見的誤區。
公司型態不是流行什麼就選什麼。
真正重要的是：
公司的股東組成、資金來源、募資計畫、經營權安排及未來發展方向。
如果這些都還沒有想清楚，直接選閉鎖性股份有限公司，未必能解決問題，反而可能讓後續變更公司型態或調整股權時增加成本。
六、成立後可以改變公司型態嗎？
可以，但並不是想改就改。
依公司法規定，符合條件的非公開發行股份有限公司可以變更為閉鎖性股份有限公司；閉鎖性股份有限公司在不符合閉鎖性要件或有其他公司發展需求時，也可能需要變更為非閉鎖性股份有限公司。
因此，公司型態並不是完全沒有調整空間。
不過實務上我們仍然建議：
在公司成立之前，就先把未來3～5年的股權與募資方向想一遍。
因為公司一旦開始營運，後續再修改章程、調整股權、引進投資人，往往會比一開始規劃複雜許多。
七、理查會計怎麼建議你選？
如果你正在「股份有限公司」與「閉鎖性股份有限公司」之間猶豫，可以先從下面幾個問題判斷。
如果你的答案是「是」，閉鎖性公司值得評估：
- 公司初期股東人數不多？
- 股東希望維持在特定團隊或家族成員？
- 未來可能需要募資？
- 引進投資人後仍希望創辦人保有一定經營權？
- 公司有技術、專業能力或團隊貢獻需要納入股權設計？
- 希望透過特別股安排不同股東的權利？
- 希望限制股份任意轉讓？
如果大部分答案都是「是」，閉鎖性股份有限公司就值得進一步規劃。
反過來，如果公司未來希望股東人數持續增加、股份具有高度流通性，甚至規劃走向公開發行、上市櫃，那麼一般股份有限公司可能更符合企業發展方向。
八、公司設立前，先決定「股權怎麼走」比選公司名稱更重要
很多創業者成立公司時，最在意的是：
「公司名稱取什麼？」
「資本額要多少？」
「登記地址在哪裡？」
這些當然重要。
但如果是多人合夥、準備募資或有家族傳承需求的企業，我們更建議先把下面幾件事談清楚：
誰是股東？
每個人持有多少股份？
誰負責經營？
未來要不要募資？
投資人進來後，經營權怎麼安排？
股東想退出時，股份怎麼處理？
創辦人的技術、勞務與資源要不要換算成股權？
這些問題如果在公司成立之前就規劃好，後面的公司設立、章程設計及股權安排通常會順利許多。
理查會計提醒：公司型態沒有標準答案，只有「適不適合」
閉鎖性股份有限公司最大的價值，不在於「比一般股份有限公司好」，而在於它提供了更多股權與經營權設計的工具。
對新創企業而言，它可以協助處理募資、創辦團隊股權及經營權等問題；對家族企業而言，也可以成為股權集中及企業傳承規劃的一項工具。
但相對地，股份轉讓限制、股東人數、特別股設計、勞務出資及未來公司型態調整，也都需要在成立前仔細評估。
所以，成立公司不是填一份申請書而已。
真正重要的是，在公司成立的第一天，就把未來可能遇到的股權問題先想清楚。
如果您正在規劃創業、多人合夥、公司募資，或正在考慮是否成立閉鎖性股份有限公司，歡迎找理查會計一起評估。
我們可以依照您的股東組成、資本規模、產業特性、募資計畫及未來發展方向，協助您從公司設立、章程、資本額、股權架構到後續財稅規劃一起思考，讓公司從一開始就走在比較適合自己的路上。
理查會計｜陪你把創業這件事，一步一步做好。