創業時，資金並不是唯一能投入公司的資源。
有人可以提供資金，有人擁有專利或技術，也有人雖然沒有足夠資金，卻具備產品開發、程式設計、管理、行銷或其他專業能力。
因此，新創團隊在規劃股權時，經常會出現一種安排：
「我不出錢，但我用我的技術或專業能力換公司的股份。」
這種安排在閉鎖性股份有限公司中具有一定的法律彈性，但「技術入股」與「勞務出資」並不是完全相同的概念，兩者在法律性質及稅務處理上也可能有所不同。
尤其財政部於 2024 年 12 月 24 日發布新的解釋令後，個人以勞務出資取得閉鎖性股份有限公司股份的課稅方式已有明確規範。
對創業者而言，真正需要注意的不是只有「可以拿多少股份」，還包括：
拿到股份的當下，會不會就產生所得稅？
本文由理查會計師事務所整理閉鎖性公司勞務出資及技術入股的主要觀念，協助創業者在設計股權時，同時把公司法、所得稅及後續股權安排納入考量。
一、什麼是閉鎖性股份有限公司？
閉鎖性股份有限公司是公司法為新創事業及具有封閉性股東結構的企業所設計的一種公司型態。
其特色之一，就是股東人數及股份轉讓等事項具有較高的封閉性及彈性，並允許符合規定的情況下，以公司事業所需的財產、技術或勞務抵充出資。
經濟部也指出，閉鎖性股份有限公司的制度設計，主要是希望增加新創團隊在股權及出資安排上的彈性。
因此，對於資金有限、但需要吸引技術人才或核心團隊加入的新創公司而言，閉鎖性股份有限公司可能是一種值得評估的公司型態。
但要注意：
可以用勞務出資，不代表可以毫無限制地用「工作」換股票。
公司仍須符合公司法對出資方式、比例及章程記載等相關規定。
二、技術入股和勞務出資，到底差在哪裡？
這是創業者最容易混淆的地方。
可以先用最簡單的方式理解：
| 出資方式 | 主要投入內容 | 基本概念 |
| 現金出資 | 現金 | 直接以現金繳納股款 |
| 財產出資 | 財產、設備等 | 以財產價值抵充出資 |
| 技術出資 | 技術、智慧財產等 | 以具有經濟價值的技術或權利作價 |
| 勞務出資 | 專業服務、研發、管理等 | 以提供勞務的價值抵充出資 |
例如：
甲擁有一項符合條件的專利，將該專利作價 500 萬元投入公司，取得公司股份。
這比較接近技術或智慧財產權作價入股。
另一方面：
乙加入新創公司，負責未來三年的產品開發與技術管理，公司依雙方約定，以 300 萬元的勞務價值讓乙取得股份。
這就是典型的勞務出資。
兩者最大的差異，就是：
技術入股主要是把具有財產價值的技術或權利投入公司；勞務出資則是以提供勞務作為出資。
這個差異會進一步影響稅務處理。
三、勞務出資為什麼受到新創公司重視？
對很多新創團隊而言，真正稀缺的不是人才，而是「能不能在沒有大量現金的情況下留住人才」。
例如一家公司剛成立時：
- 創辦人負責商業模式
- 技術夥伴負責產品開發
- 行銷夥伴負責市場推廣
- 營運夥伴負責公司管理
如果所有人都必須拿出大量現金認購股份，可能會增加創業初期的資金壓力。
因此，在符合公司法規定的情況下，閉鎖性股份有限公司可以讓發起人以公司事業所需的財產、技術或勞務抵充出資。
這使得「人才」本身也能成為創業股權設計的一部分。
不過，這裡有一個非常重要的觀念：
勞務可以成為出資方式，但勞務本身具有稅務價值。
也就是說，取得股份不一定代表沒有所得。
四、2024 年底之後，勞務換股份的課稅方式要特別注意
這是目前最重要的稅務變化。
財政部於 2024 年 12 月 24 日發布台財稅字第 11304652000 號令，針對個人以勞務出資取得閉鎖性股份有限公司股份的課稅方式作出明確規範。
依該解釋令，個人於該令發布日以後，以勞務出資取得閉鎖性股份有限公司股份：
應於取得股份日，按照公司章程所載抵充金額，依其提供勞務的性質，認列為執行業務所得或薪資所得，依法課徵所得稅。
同時，公司也應依所得稅法相關規定辦理扣繳及憑單申報。
換句話說：
「沒有拿到現金」不代表「沒有所得」。
這是創業者在規劃勞務入股時最不能忽略的問題。
五、用 300 萬元勞務換股份，會發生什麼事？
假設：
A 公司是一家閉鎖性股份有限公司。
為了延攬乙加入創業團隊，公司與乙約定，由乙提供產品研發及管理相關勞務，並以 300 萬元作為勞務出資金額。
如果相關條件及程序均符合規定，且公司章程載明乙以 300 萬元勞務抵充出資取得股份。
依現行規定：
乙取得股份當日，即可能產生 300 萬元的所得。
至於這 300 萬元究竟屬於薪資所得或執行業務所得，則要依乙實際提供勞務的性質判斷。財政部的規定並非所有勞務出資一律歸類為同一種所得。
因此，乙雖然沒有從公司領到 300 萬元現金，卻可能已經產生 300 萬元的應稅所得。
這就會產生一個新創公司非常實際的問題：
股份拿到了，但公司還沒有賺錢，個人的所得稅卻可能已經產生。
因此，股權設計不能只談「我要幾％」，也要先算「拿到這些股份時，我可能需要負擔多少稅」。
六、以前不是這樣課嗎？為什麼網路資料會不一樣？
如果創業者搜尋「勞務出資課稅」，可能會看到一些舊文章寫著：
勞務出資取得的股份，要等到股份可以處分時才課稅。
這類說法並非毫無依據。
財政部 2015 年發布的舊函令，對個人以勞務或信用出資取得閉鎖性股份有限公司股權，曾有不同的所得認列規定。
但財政部已在 2024 年 12 月 24 日發布新令，並明確規定：
**2024 年 12 月 24 日以後取得的股份，適用新的課稅規定。**
所以，如果網路文章的內容是在 2015、2016 或更早的法規環境下撰寫，現在閱讀時就必須特別注意文章日期。
不能直接把舊函令的課稅方式套用到現在。
七、勞務所得是薪資還是執行業務所得？
這個問題沒有辦法單純用「有沒有上班」一句話判斷。
財政部目前的規定，是依個人提供勞務的性質，判斷所得屬於：
- 薪資所得
- 執行業務所得
因此，實務上必須進一步確認：
- 個人與公司的法律關係
- 提供的是什麼勞務
- 是否具有受僱關係
- 是否屬於個人專業執業
- 勞務如何約定及履行
- 公司章程如何記載
- 出資金額如何決定
這些因素都可能影響所得類別及後續申報方式。
因此，不能單純因為「是勞務出資」，就直接認定一定是薪資所得。
八、勞務出資不是想給多少股份就給多少
除了所得稅之外，創業者還要注意公司法上的比例限制。
經濟部說明，閉鎖性股份有限公司以勞務抵充出資，其股份數不得超過公司發行股份總數的一定比例。
目前採累進方式計算：
- 實收資本額未達 3,000 萬元的部分，勞務抵充出資股數不得超過二分之一。
- 實收資本額超過 3,000 萬元的部分，則以四分之一計算。
例如實收資本額為 4,000 萬元的公司，經濟部提供的計算範例中，勞務得抵充出資的股份為 175 萬股。
所以：
股權談判談出來的比例，不一定就是法律上可以直接執行的比例。
在正式安排股權之前，應先確認公司資本額、發行股份數及勞務出資比例是否符合規定。
九、勞務出資還要注意章程怎麼寫
這一點經常被忽略。
經濟部說明，閉鎖性股份有限公司以技術或勞務出資時，應經全體股東同意，並於章程載明：
- 出資種類
- 抵充金額
- 公司核給的股數
因此，不能只在股東私下簽一份「股權協議」就認為所有程序都完成。
公司章程、股東協議、出資文件及實際股權安排之間，都應該互相對應。
這也是為什麼股權設計最好在公司設立或增資之前就先進行規劃，而不是等到公司登記完成後才回頭補文件。
十、如果是技術入股，稅務又不完全一樣
這也是「技術入股」和「勞務入股」必須分開看的原因。
如果個人是以符合條件的自行研發智慧財產權作價取得股票，可能涉及《產業創新條例》第 12 條之 1 的租稅優惠。
財政部說明，我國個人、公司或有限合夥事業以其自行研發所有的智慧財產權，讓與或授權公司自行使用並取得新發行股票，在符合相關規定下，可以選擇將取得股票的所得延後至實際轉讓或其他法定時點課稅。
因此：
技術入股 ≠ 勞務入股。
更不能因為兩者都叫「入股」，就認為兩種方式的所得稅處理完全相同。
十一、Know-how 可以直接當成「技術入股」嗎？
不建議這麼簡單認定。
實務上很多新創公司的核心資產可能不是專利，而是：
- 程式技術
- 演算法
- 配方
- 製程
- 技術文件
- 商業方法
- Know-how
- 研發成果
這些資產可能具有高度經濟價值，但「具有價值」和「符合特定租稅優惠資格」是兩回事。
如果希望適用智慧財產權相關租稅優惠，仍須進一步確認是否符合相關法律及申請條件，而不能單純在合約上寫「技術」或「Know-how」就直接認定可以享有優惠。
因此，技術入股案件最好在股權安排前，就先確認：
這到底是勞務？技術？智慧財產權？還是其他財產？
這個分類會直接影響後續的法律及稅務處理。
十二、公司端也要注意會計處理
勞務出資並不是只有「個人要不要繳稅」的問題。
公司端同樣涉及會計處理。
例如，經濟部對閉鎖性股份有限公司勞務出資的會計處理說明，如果股東履約期間超過一年，相關勞務可能涉及預付費用，後續再依經濟效益隨時間或使用情況攤提。
因此，公司在規劃勞務入股時，至少應同步確認：
- 股份如何發行。
- 勞務價值如何約定。
- 章程如何記載。
- 勞務履行期間多長。
- 公司帳務如何處理。
- 個人取得股份時所得如何認列。
- 公司是否涉及扣繳及憑單申報。
- 未來股份轉讓時如何處理。
這也是典型需要公司法＋會計＋稅務一起看的問題。
十三、創業者最常問的 5 個問題
Q1：沒有拿到現金，為什麼還要繳所得稅？
因為所得不一定要以「現金」形式取得。
現行規定下，個人以勞務出資取得閉鎖性股份有限公司股份，在符合規定的情況下，於取得股份時即可能產生所得。
Q2：勞務出資是不是一定算薪資所得？
不一定。
財政部規定是依提供勞務的性質，認定為薪資所得或執行業務所得，因此必須依個案事實判斷。
Q3：技術入股是不是也要取得股份當天繳稅？
不一定。
若屬符合相關條件的自行研發智慧財產權作價取得股票，可能涉及《產業創新條例》第 12 條之 1 的租稅優惠。
但是否符合優惠資格，必須依個案的智慧財產權種類、研發來源、公司條件及相關程序判斷。
Q4：勞務可以換多少股份？
不是完全沒有限制。
閉鎖性股份有限公司的勞務抵充出資有法定比例限制，且比例計算與公司實收資本額有關。
Q5：股東私下約定好就可以嗎？
不建議。
技術或勞務出資涉及章程記載、全體股東同意、抵充金額及核給股數等公司法程序。
因此，應在正式執行前確認公司文件及股權安排。
十四、創業前，建議先做這張「股權與稅務檢查表」
如果公司準備讓創辦人、技術人才或核心員工以非現金方式取得股份，可以先確認以下事項：
出資面
- 是現金、財產、技術還是勞務？
- 出資標的是否具有明確價值？
- 出資金額如何決定？
- 預計取得多少股份？
公司法面
- 是否屬閉鎖性股份有限公司？
- 是否符合勞務出資比例限制？
- 是否經全體股東同意？
- 章程是否完整記載？
- 股份發行程序是否正確？
稅務面
- 個人取得股份是否產生所得？
- 所得屬薪資還是執行業務所得？
- 公司是否需要辦理扣繳？
- 是否涉及智慧財產權作價的租稅優惠？
- 未來出售股份時還有哪些稅務問題？
會計面
- 公司如何認列相關交易？
- 勞務履行期間多久？
- 是否涉及預付費用？
- 後續如何攤提或認列費用？
十五、理查會計師事務所提醒：股權比例之外，更要先算「稅」
新創公司在談股權時，最容易把焦點放在：
「這個人應該拿 5％ 還是 10％？」
但真正完整的股權規劃，應該多問幾個問題：
這 10％是用什麼取得？
取得股份的當下有沒有所得？
所得金額怎麼算？
公司需不需要扣繳？
這個安排是否符合公司法？
未來股份出售時又會產生什麼稅？
尤其自 2024 年 12 月 24 日起，個人以勞務出資取得閉鎖性股份有限公司股份的課稅規定已明確調整，取得股份時即可能產生所得稅負。
因此，對創業者而言，「用勞務換股份」不是單純的股權分配問題，而是一個同時涉及公司法、所得稅、會計及股權設計的整體規劃問題。
如果公司正在籌備成立、進行增資，或準備讓創辦人、技術人才及核心團隊以技術或勞務方式取得股份，建議在正式執行前先進行整體評估。
股權可以讓人才與公司一起成長，但好的股權設計，也應該讓公司與股東都清楚知道：股份怎麼來、稅怎麼算、未來怎麼走。
理查會計師事務所｜創業與股權規劃
理查會計師事務所可協助企業從公司設立、股權架構、勞務／技術出資、會計處理及所得稅務等角度進行整體評估。
如果您正在規劃新創公司、閉鎖性股份有限公司，或準備以技術、專業能力換取公司股份，建議在股權正式安排前先確認相關稅務成本及法令條件，避免公司成立後才發現股權及稅務需要重新調整。
讓股權規劃不只談比例，也把稅務與未來一起算進去。
FAQ
閉鎖性股份有限公司可以用勞務出資嗎？
可以。符合公司法規定的閉鎖性股份有限公司，發起人可以以公司事業所需的財產、技術或勞務抵充出資，但勞務出資有比例及相關程序限制。
個人以勞務取得股份需要繳所得稅嗎？
依 2024 年 12 月 24 日財政部發布的規定，個人以勞務出資取得閉鎖性股份有限公司股份，應於取得股份日按章程所載抵充金額，依勞務性質認列薪資所得或執行業務所得並依法課稅。
勞務出資一定算薪資所得嗎？
不一定。應依實際提供勞務的性質，判斷屬於薪資所得或執行業務所得。
技術入股和勞務入股一樣嗎？
不一樣。技術入股涉及技術或智慧財產權作價，勞務出資則是以提供勞務抵充出資；兩者可能適用不同的法律及稅務規定。
技術入股可以享有租稅優惠嗎？
符合相關條件的自行研發智慧財產權作價取得股票，可能適用《產業創新條例》第 12 條之 1 的相關租稅優惠，但實際是否符合仍須依個案條件判斷。